7月23日，美年健康公告稱，中國證監(jiān)會就公司收購慈銘體檢一事發(fā)來了反饋意見通知書。證監(jiān)會要求美年健康披露收購慈銘體檢股份作價的合理性；要求公司補充披露此次重組的審計機構是否被中國證監(jiān)會及其派出機構、司法行政機關立案調(diào)查或者責令整改等20個問題。

據(jù)《證券日報》記者了解，美年健康收購慈銘體檢的審計機構為瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）。而今年5月份，在證監(jiān)會發(fā)布的對6家審計和評估機構進行立案稽查事項中，瑞華會計師事務所名列其中。

7月24日，向美年健康詢問此事，不過美年健康相關人士表示，此事涉及上市公司信息披露，不方便進行回應。一位接近美年健康的知情人士向《證券日報》記者表示，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）被立案稽查不會對上市公司收購產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

收購價格合理性遭問詢

7月23日，美年健康發(fā)布公告稱，收到了《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱：《反饋意見通知書》），中國證監(jiān)會依法對公司提交的《上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準》行政許可申請材料進行了審查，現(xiàn)需要公司就有關問題作出書面說明和解釋。

根據(jù)美年健康最近發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》，美年健康擬向天億資管、維途投資、東勝康業(yè)、韓小紅和李世海非公開發(fā)行股份，購買其持有的慈銘體檢72.22%股權，并向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

對于此次收購，中國證監(jiān)會在上述《反饋意見通知書》提及：2014年12月份天億資管收購慈銘體檢100%股份對價36億元，每股轉(zhuǎn)讓價格為30元/股，2015年2月份，韓小紅受讓深圳市平安創(chuàng)新資本投資有限公司持有的1.74%慈銘體檢股份時，每股轉(zhuǎn)讓價格為21元，而此次收購慈銘體檢100%股份對價為37.35億元，每股轉(zhuǎn)讓價格為31.125元/股。按交易價格測算，慈銘體檢2015年市盈率為118.68倍，2016年預測市盈率為28.73倍。

收購價格的變化，引起了監(jiān)管部門的關注。中國證監(jiān)會要求美年健康披露上市公司收購慈銘體檢股份價格高于2015年2月份韓小紅受讓慈銘體檢股份價格的原因；比對可比交易作價情況，補充披露上市公司收購慈銘體檢股份作價的合理性。

對于此事，上述美年健康公司人士并未對此進行回應。不過，主要負責大健康領域投資并購的東方高圣副總裁瞿镕在接受《證券日報》記者采訪時表示，收購價格不同與收購的性質(zhì)相關?！耙话銇碚f，收購標的控股權的價格一般高于財務投資收購的價格。平安創(chuàng)新資本是財務投資者，而美年健康收購的是慈銘體檢的控股權，被收購方股東對此收購有業(yè)績承諾，承擔的風險較大，因此價格也會相應提升”。

審計機構遭立案稽查

除了收購價格合理性等問題外，負責美年健康收購慈銘體檢的審計機構的可靠性也引起了監(jiān)管部門的關注。

中國證監(jiān)會在上述《反饋意見通知書》提及，要求公司補充披露此次重組的審計機構是否被中國證監(jiān)會及其派出機構、司法行政機關立案調(diào)查或者責令整改；如有，請說明相關情況，請獨立財務顧問和律師事務所就該事項是否影響此次相關審計文件的效力進行核查并發(fā)表意見。

據(jù)了解，美年健康收購慈銘體檢的審計機構為瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）。

根據(jù)今年5月13日中國證監(jiān)會發(fā)布的消息，證監(jiān)會稽查部門決定對大華會計師事務所（特殊普通合伙）、北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）、瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）、銀信資產(chǎn)評估有限公司、遼寧元正資產(chǎn)評估有限公司、中和資產(chǎn)評估有限公司正式啟動立案調(diào)查的行政執(zhí)法程序。這是證監(jiān)會首次集中專門對審計、評估機構部署開展稽查執(zhí)法行動。

此前，西南證券被立案調(diào)查導致多家上市公司的重大事項暫停或終止。那么，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）被立案調(diào)查一事，是否會對美年健康的收購產(chǎn)生影響？

除了上述接近美年健康的知情人士外，瞿镕在接受《證券日報》采訪時也表示，此事不會對美年健康收購慈銘體檢產(chǎn)生大的影響，“最多是會對公司收購的時間和流程上產(chǎn)生影響”。

美年健康相關人士表示，公司已經(jīng)就監(jiān)管部門提出的問題和相關中介機構進行溝通。

本文來源：證券日報；作者：張敏

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